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数百年前，茅山传人张素素（陈加玲 饰）与弟弟合力将赶来寻仇的狐狸精击退，而张素素则因伤势过重不治。时光荏苒，1991年的香港，茅山第37代传人张午（胡枫 饰）于一大厦中开店，同时迎来了由大陆抵港、拥有
祝午郎与马莉亚毗临而居，祝开设午郎国术馆，而马则开设马家太极。祝有女英才，自幼习武，唯祝迷信铁板神数，将英才女扮男装，武馆弟子亦不知英才是女儿身。英才暗恋大师兄华山伯，经常借故示爱，但华误会她是同性恋
