尹天仇（周星驰 饰）一直醉心戏剧，想成为一名演员，平时除了做跑龙套以外，还会在街坊福利会里开设演员训练班。此时舞小姐柳飘飘在妈妈桑的带领下来到这里要求学做戏，原来柳飘飘有一段非常不愉快的经历，在尹天仇

洪兴大飞（黄秋生 饰）手下没牙佬的女儿阿May和东星大咪的手下皇帝（黎骏 饰）相恋，两个大佬为此坐下谈判。大飞嚣张气焰令皇帝的小弟善仔等人颇为不满，他们次日大闹大飞的桑拿馆，结果反被对方修理一通。某日

自小习咏春的妙兰与入序的唐傲育有一子南生。唐傲神秘身份为精武会英雄。唐傲在一次行动中发现洋人偷运国宝中国出境，唐傲寡不敌众，被西洋拳手狠狠打中头部，他连同大唐帝王玉玺跳海逃生。　　与此同时，数名洋人杀