混黑道的不良青年純平（野村周平），接到組長命令，要去暗殺對立組幹部，此時，他偶然遇到OL女主角加奈（柳ゆり菜），電影講述兩人一起行動，3天內發生的青春故事。

1999年，墜落地球的巨大隕石奪去了整個海洋。與此同時，地球外生物WORM亦開始在世界各地繁殖。為了對抗在一瞬間支配了廣泛地區的WORM，人類成立了對WORM組織ZECT。ZECT開發出幪面超人系統，

RIDER KABUTO是幪面超人诞生35周年纪念作品，采用昔日昆虫(巨型甲虫角日语KABUTOMUSHI)的设计，配合如幪面超人555般充满金属机械感，当中新颖的战斗场面采用了有如Matrix的拍摄